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晨鸣纸业:2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要

发布日期:2018-10-8 下午 03:26:32 浏览:516

,94910,926,7960.64

小计354,809,141-16,400-15,325,088339,500,45319.90

二、无限售条件的流通股

35

山东晨鸣纸业集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要

人民币普通股453,363,529340,675,786-16,40015,325,088809,348,00347.43

境内上市的外资股557,497,485---557,497,48532.67

小计1,010,861,014340,675,786-16,40015,325,0881,366,845,48880.10

合计1,365,670,155340,675,786--1,706,345,941100.00

注1:公司于2006年3月29日实施股权分置改革方案,2007年4月17日原境内非国有法人股9,517,139股a股限售期满并上市流通。

注2:根据《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务操作指南》规定,对当期现任董事、监事、高级管理人员所持股份按25的比例(3,731,670股)办理解禁,当期公司董事、监事、高级管理人员并没有减持公司股份;当期公司离任高级管理人员限售持股半年锁定期到期解禁2,076,279股;当期公司副总经理任伟因买卖公司a股股票,新增冻结高管持股16,400股。

12、2008年,发行人首次公开发行h股股票

经中国证监会《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可〔2008〕290号)以及香港联交所的批复,核准公司公开发行境外上市外资股(h股)。

公司于2008年6月4日至6月10日完成了h股股票首次公开发行,发行价格为每股9.00元港币,发行数量为355,700,000股(其中香港公开发售35,570,000股h股,其余320,130,000股h股为国际发售),以及公司相关国有法人股东为进行国有股减持而划拨给全国社会保障基金理事会(以下简称

“社保基金”)并转为境外上市外资股(h股)35,570,000股h股,合计391,270,000

股h股,已于2008年6月18日在香港联交所主板挂牌交易,股票简称为晨鸣纸业,股票代码为1812。2008年9月10日,中瑞岳华会计师事务所出具《验资报告》(中瑞岳华验字〔2008〕第2189号)。公司于2008年9月分别取得外商投资企业批准证书和完成工商变更登记。

首次公开发行h股股票前后公司股份变动情况如下表所示:

单位:股

股份类别20071231增加限售h股发行国有股20081231持股

---

冻结解禁转持比例

一、有限售条件的流通股

国有法人股328,573,657----35,570,000293,003,65714.21

高管持股(注)10,926,796176,774-120,101--10,983,4690.53

小计339,500,453176,774-120,101--35,570,000303,987,12614.74

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二、无限售条件的流通股

人民币普通股809,348,003-176,774120,101--809,291,33039.25

境内上市外资股557,497,485----557,497,48527.04

境外上市外资股---355,700,00035,570,000391,270,00018.97

其中:1、新股---355,700,000-355,700,00017.25

2、社保基金----35,570,00035,570,0001.72

小计1,366,845,488-176,774120,101355,700,00035,570,0001,758,058,81585.26

合计1,706,345,941--355,700,000-2,062,045,941100.00

注:根据《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务操作指南》规定,每年年初对现任董事、监事、高管人员所持股份按25的比例(27,301股)办理解禁,公司高管并没有减持公司股份;当期公司离任董事、高管限售持股半年锁定期到期解禁92,800股;当期公司副总经理董建文离任未满6个月,所持解冻股份重新冻结;新聘任副总经理孟峰,冻结其持有公司股票,共新增冻结高管持股176,774股。

13、2013年,发行人第一次回购b股股票

经2012年12月12日召开的2012年第三次临时股东大会、2012年第一次境内上市股份(a股、b股)类别股东大会、2012年第一次境外上市股份(h股)类别股东大会,同意公司在本次股东大会及类别股东大会通过之日起12个月内回购不超过1.5亿股境内上市外资股(b股)股份,回购价格不高于4港元/股,且回购价款总额不超过4亿港元。在上述回购期限届满或回购方案实施完毕后,公司将依法注销回购的b股股份,并相应减少注册资本。

2012年12月28日,根据山东省商务厅《关于山东晨鸣纸业集团股份有

限公司减资的初步批复》(鲁商务外资字〔2012〕907号),同意公司回购不超

过1.5亿股已发行的境内上市外资股(b股),回购的股份以实际发生数额为

准并相应减少注册资本。

2013年2月4日,根据国家外汇管理局寿光市支局《关于山东晨鸣纸业

集团股份有限公司回购b股股份购汇额度的批复》(寿汇发〔2013〕4号),同

意发行人购汇不超过4亿港元,用于回购不超过1.5亿股境内上市外资股(b

股)。

截至2013年12月11日回购期满,公司累计回购b股股份86,573,974股,并于2013年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购股份的注销事宜。

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2013年12月25日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(瑞华验字〔2013〕第91110005号)。

2013年12月30日,公司取得山东省商务厅下发的《山东省商务厅关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司减资的批复》(鲁商务外资字〔2013〕933号),同意公司注册资本由206,204.5941万元人民币减至197,547.1967万元人民币。2013年12月31日,公司取得减资后的外商投资企业批准证书。2014年1月2日,公司在山东省工商局办理了减资备案手续,取得了减资后的营业执照,注册资本变更为为197,547.1967万元人民币。

单位:股

股份类别2012-12-31回购b股限售解禁2013-12-31持股比例

一、有限售条件的流通股

境内自然人持股9,336,404--1,170,1858,166,2190.41

小计9,336,404--1,170,1858,166,2190.41

二、无限售条件的流通股

人民币普通股1,103,942,052-1,170,1851,105,112,23755.94

境内上市外资股557,497,485-86,573,974-470,923,51123.84

境外上市外资股391,270,000--391,270,00019.81

小计1,758,058,815-86,573,9741,170,1851,967,305,74899.59

合计2,062,045,941-86,573,974-1,975,471,967100.00

注:根据《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务操作指南》规定,当期公司离任已满半年的董事、高管所持股份(1,170,185股)限售到期全部解禁。

14、2014年,发行人第一次回购h股股票

2013年8月21日,公司召开2013年第一次临时股东大会、2013年第一次境内上市股份(a股、b股)类别股东大会、2013年第一次境外上市股份(h股)类别股东大会决议,同意公司在本次股东大会及类别股东大会通过后于回购期内回购不超过3,912.7万股境外上市外资股(h股)股份,回购价格不超过4港元/股,回购所用资金金额不超过1.6亿元港币。

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2013年10月10日,山东省商务厅出具了《关于山东晨鸣纸业集团股份

有限公司减资的初步批复》(鲁商务外资字〔2013〕705号),拟同意公司回购

不超过3,912.7万股已发行的境外上市外资股(h股),回购的股份以实际发生

数额为准并相应减少注册资本。

2013年11月1日,国家外汇管理局寿光市支局批复同意了公司回购h股股份的购汇额度。

截至2014年5月9日回购期满,公司回购h股为39,066,500股,并于2014年5月14日,公司在香港中央证券登记有限公司办理完毕回购39,066,500股h股股份的注销事宜。

2014年5月27日,公司取得山东省商务厅《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司减资的批复》(鲁商务外资字〔2014〕158号)和减资后的外商投资企业批准证书,同意公司注册资本由197,547.1967万元人民币减至193,640.5467万元人民币。

2014年5月28日,公司在山东省工商行政管理局办理了减资备案手续,取得了减资后的营业执照,注册资本变更为193,640.5467万元人民币。

单位:股

股份类别2013-12-31回购h股限售解禁2014-12-31持股比例

一、有限售条件的流通股

境内自然人持股8,166,219-75,0008,241,2190.42

小计8,166,219-75,0008,241,2190.42

二、无限售条件的流通股

人民币普通股1,105,112,237--75,0001,105,037,23757.07

境内上市外资股470,923,511--470,923,51124.32

境外上市外资股391,270,000-39,066,500-352,203,50018.19

小计1,967,305,748-39,066,500-75,0001,928,164,24899.58

合计1,975,471,967-39,066,500-1,936,405,467100.00

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注:根据《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务操作指南》规定,当期公司高管增持公司部分股份,增持股份中的75,000股,股权性质由无限售条件人民币普通股变为有限售条件境内自然人持股。

15、2016年,发行人

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